定将川军与孙连仲的部队合并成一个新的集团军89集团军，下设两个军六师的编制。
第一军101师:师长王铭章将军全德械装备，全师13000人，按照88集团军步兵师配置。
102师:师长饶国华将军（全师13000人）
103师:师长李家钰将军（全师13000人）
第一军军长孙震，参谋长由杨森担任。
第二军军长张自忠将军，参谋长冯治安将军，一样下属三个师。
104师:师长冯安邦将军（全师13000人）
105师:师长黄维纲将军（全师13000人）
106师:师长高树勋将军（全师13000人）
老将军蒋百里担任89集团军司令，孙连仲为副司令，张自忠兼任参谋长。
另第88集团军司令由孙立人担任，王之江为副总司令，潘家栋兼任参谋长。
88集团军重新编组，不设置军级单位，下属3个步兵师，2个装甲师，一个炮兵师，一个摩托化步兵师。
第一师（步兵师）：师长谢晋元（全师13000人）
第二师（步兵师）：师长王之江兼任（全师13000人）
第三师（步兵师）：潘家栋兼任（全师13000人）
第一装甲师：师长张家齐（配属坦克装甲车300辆，Ｔ34坦克150辆，221型轻型装甲车30辆，黄鼠狼坦克歼击车40辆，Sdkfz7半履带装甲运输车，以及其他各型车辆共80辆。）
第二装甲师：师长赵春（坦克装甲车300辆，Ｔ34坦克50辆，三号坦克120辆，221轻型装甲车30辆，黄鼠狼坦克歼击车30辆，Sdkfz7半履带装甲运输车，以及其他各型车辆共70辆。）
第一重炮师：师长宣华东，美制Ｍ1918型155重型榴弹炮50门，M101型105毫米轻型榴弹炮100门，美制M1式75毫米榴弹炮70门，Sdkfz7半履带装甲运输车300辆，全师共7500人。
第四师（摩托化步兵师）：师长杨从新（全师黄鼠狼坦克歼击车50辆，221型装甲车30辆，Sdkfz7半履带装甲运输车，以及其他各型车辆共300辆。全师11000人）
另江北战区直属第一装甲警卫师由王永亲自指挥全师：T34坦克170辆，221型装甲车30辆，黄鼠狼坦克歼击车20辆，Sdkfz7半履带装甲运输车，以及其他各型车辆共80辆。
另有两个战略支援师107师：师长王富贵（王永的原警卫团长小三子，编制13000人）
108师:师长曹福林（编制13000人）
空军由两个航空大队组成。
第一大队：大队长张耀明（BF109型战机100架，斯图卡俯冲轰炸机70架，Bv141空中侦察机10架）
第二大队：大队长龚奇峰（BF109型战机100架，斯图卡俯冲轰炸机50架，Bv141空中侦察机10架，Ju-52运输机20架）
另有防空部队，武警治安部队2万多人。
还有就是隶属于江北战区的新四军的4万人，现在他们的任务是守卫海岸线，其实他们的任务也不重，主要是训练新兵。
江苏的海岸线并不适合大规模登陆，当然除了海洲（连云港）。