运城，位于同蒲铁路最南端、中条山北侧，是晋省南部平原上的重要城市，是南扼陇海铁路、潼关要冲及黄河渡口的战略要地，古称凤凰城，这里囤积着国民党策应西北和中原战场的大量军用物资，为兵家必争之地。
由于十余万解放军强渡黄河抵达鲁西南、发动了鲁西南战役，晋省解放军的机动部队锐减，阎锡山在日本军事顾问的建议下，决定对晋南解放区发动进攻，以巩固其在晋南的统治。
就在阎锡山开始秘密调兵遣将时，马晋宁作为南下作战部队之一，立即将阎锡山的军事部署、秘密汇报给了组织上。
党中央此时已经做出派晋冀鲁豫军区主力部队挺进中原的战略决策，同时决定派陈谢兵团南渡黄河，到豫西威胁陕省国民党胡宗南部，完成掩护千里跃进大别山部队的侧翼安全，同时策应陕北发起战略反攻作战的战略目的。
为了让阎锡山的阴谋彻地破产，党中央命令陈谢兵团配合晋南地方部队组织、发动晋南战役，消灭晋绥军的有生力量，减轻晋南地方部队今后的压力、同时削弱阎锡山的统治基础。
1947年3月18日。
阎锡山策划的偷袭晋南解放区行动还没开始，晋冀鲁豫军区野战军第4纵队及太岳军区部队，迅速向临汾以南的河津、风陵渡方向发起进攻，战役目的是进一步扩大解放区，大量歼灭国民党军的有生力量，威胁陕省国民党军胡宗南部侧后，配合陕北解放军的反攻作战。
这些战斗极为分散、且每场战斗的规模都不是很大，解放军最多也就是歼灭晋绥军一个团，所以前期并没有引起阎锡山的重视。
1947年3月29日。
解放军突然发动晋南战役、打了阎锡山一个措手不及，阎锡山直到这时才发现解放军的战役企图，扫清运城周边、相机夺取运城，进而彻底控制晋南，他一面命令运城守军固守待援，一面向陕省的胡宗南求援，同时电令原本计划进攻晋南解放区的晋绥军各部迅速南下增援运城。
1947年4月4日。
马晋宁在接到电报的第五天率部出发了。
但火车开出泉阳还不到15公里就被迫停下来了，因为有数百米铁轨被拆走了。
原来，马晋宁将第一批部队的出发时间电告了组织上，为了尽量减轻对客货运输的影响，组织上派任道远率领三团指战员，卡着时间、提前拆了这段铁路。
抗战胜利后，八路军已经很长时间没有扒过铁轨了，晋省铁路部门收到报告，由于根本没有预案，手忙脚乱的收集器材、安排人手，铁路部门已经是用最快速度前来修复铁路了，可这一忙、就忙碌了一天多。
火车再次启程，可还没到寿洋、铁轨又都被拆走了一大段。
阎锡山命令马晋宁派他的骑兵旅先行南下，被马晋宁拒绝了，理由很简单，孤军深入可能被解放军设伏、歼灭，那这些从日军第四混成旅团骑兵联队缴获的装备、岂不是便宜了解放军。
阎锡山也知道一个旅部队，大概率也是小卒子过河、有去无回，也就没有再逼马晋宁，而是照搬日军当年的办法、力争加快铁路的修复速度。
但这绝不是一蹴而就的事情，马晋宁部就这么一直走两步停半天、睡一夜再挪两步的蜗行着。
1947年4月11日。
解放军晋中独立旅的另外两个团，配合友军将襄汾县火车站打了下来，挡住了刚从临汾出发的一个师晋绥军，该部晋绥军害怕被围歼，弃车逃回了临汾城，同蒲铁路就此被彻底切断了。
刚刚过寿洋的马晋宁部，被前面的客货列车堵在了北郭村。
战至4月25日。
解放军先后解放了除运城、安邑、夏县以外的19座县城以及广大农村地区，并控制了风陵渡和禹门渡口，先后歼敌 余人，太岳第3军分区56团袭击了运城机场，击毁敌机三架。
4月26日。
中央军委命令晋南解放军：应乘胜相机夺取运城，彻底解放晋南三角地带，并以一部向吕梁山地区扩张战果，协同吕梁部队解放吕梁南部广大地区，继续威胁陕省国民党军侧翼。
于是，太岳军区第22旅、第23旅及第19军分区部队，西出吕梁。
第10、第11、第12及第13旅开始围攻运城，具体部署：
以第10旅攻占运城市西北郊羊驮寺飞机场，歼灭机场守军，吸引运城守军出援，歼敌于野外，将第11、12旅部署于东、西留村和董家村一线，准备打援，第13旅作为战役预备队。
5月3日。
解放军第10旅部队开始向羊驮寺机场守军发起攻击，当日中午占领机场，国民党守军青年军206师第3团大部被歼，占领机场后，解放军包围运城。
5月4日。
解放军第11旅夺取西关，第12旅攻占东、南两关及外围据点，第13旅部署于运城东北，截断运城与安邑联系，以一部攻占北关及附近天地庙据点，第10旅转为战役预备队。
翌日。
解放军开始扫除运城外围据点。
5月8日。
第23旅、第22旅和19分区部队西出吕