大部队向赵氏发起了总攻，赵氏寡不敌众，军队战败。赵氏一败再败，形势很不利。赵无恤询问家臣张孟谈：“如今赵氏战败，智氏势大，我们将何去何从啊？”
张孟谈建议：“晋阳，先君（赵简子）在晋阳经营多年，城固而民富，足矣依靠！”
赵无恤也想起了父亲临终前的嘱咐，于是将赵氏的基地迁往晋阳，进行下一步作战计划。智瑶认准了赵氏的这次崩盘，继续追击，包围晋阳，命令军士强攻，但没有攻克。
强攻不行，智瑶将晋阳重重围住，准备困死赵氏，与赵氏打持久战，为了提高韩氏、魏氏剿灭赵氏的积极性，允诺灭亡赵氏后，将赵氏的封地拿来三家平分，就这样三家围住晋阳长达两年，却仍然不能攻克。
智瑶巡视战地，发觉晋阳城虽然坚固，却地势低洼，足智多谋的智瑶又心生一计。
前453年，智瑶派军队驻守汾水堤坝，命士兵挖土，将汾水导向晋阳城，晋阳城一夜间变成汪洋泽国。赵无恤怎么也没有料到荀瑶会来这么一手，利用地理自然优势来进攻人驻守的城池。
晋阳城中军民已经初现不安，赵氏的危机即将来临。
智瑶站在高处，俯视晋阳，对自己所作出的这一前无古人的战术壮举颇为自豪，不禁说道：“我智瑶打了半辈子仗，以前真没有认识到这河水的的威力啊！它竟然可以灭亡一个国家啊！”言者无意，听着有心。韩虎与魏驹在侧……
两个月过去了，晋阳城里已经是易子而食。赵无恤问计于张孟谈：“为之奈何？”张孟谈说：“让我出城去见见韩虎和魏驹吧！”赵无恤应允。
这天趁夜，张孟谈秘密潜入韩虎与魏驹说道当前局势：“若赵氏亡，韩、魏亦不保亦！”就是这一句话击中了韩虎、魏驹的要害，唇亡齿寒啊。
段规与任章也在煽风点火，于是两家与张孟谈约定，共灭智氏，一场惊天密谋酝酿成型。
公元前453年3月，晋军阵营中一片寂静。
韩虎、魏驹带领着两家亲兵进入汾水的堤坝上，趁智氏之卒不备，突然进攻，将智氏亲兵全部杀死，控制堤坝。然后将汾水导向智氏帅营，晋阳城中的水势减退。
赵无恤知道事情已按照计划进行，率领赵氏亲兵，从城中杀出。智瑶此时还在梦中，听闻军营里一片混乱，惊醒之时，周围已是一片汪洋，智氏大军在混乱中不知所措。
赵氏从晋阳城中杀出，韩氏、魏氏从左右进攻智氏的两侧，智军已成瓮中之鳖。
智瑶无法控制军队，想夺路而逃。
这时最恨智氏的赵无恤带兵将智瑶活捉后杀死，还将智瑶的首级雕刻上漆，当饮酒之首爵。
韩、赵、魏三家继续剿灭、受降智氏的残余部队。智氏的主力部队在此战中悉数被歼灭。
智氏的族人们在得知宗主战死，智氏兵败的消息后，一片哗然，但很快他们就恢复了冷静。
他们在智宽、智开等人的带领下，以自己的封邑防御三家。
经过一年多的激战，终是难敌三卿，率领族人投奔秦厉共公，智氏集团永远离开了晋国。