第二天天刚蒙蒙亮，徐荣和李儒就护送着董卓的车驾，引领着从洛阳撤回的残军败卒朝着长安行进。而华雄则留下来协助马超，此时马超身边已没有几个得力战将，庞德重伤在身，徐晃、马岱在长安事变中受伤，留在长安调养。本来徐荣和李儒还打算再给他留下一些兵士，然而马超却拒绝了。因为大军跟随董卓从洛阳返回，历经战争，人员伤亡惨重，许多人都身负创伤，士气极为低落，即便留下也起不了多大作用。
等到上午时分，联军阵营依旧排开阵势，然而却并未开始攻城。只见联军阵营中远远奔出三四骑，前方是虽未至耄耋之年，但身形已然佝偻的卢植，后面则有刘关张三兄弟跟随护卫。四人就这样纵马来到函谷关下，要求通禀城中的马超出来答话。
马超来到城楼前，望着城下的四人，首先映入眼帘的便是师傅那佝偻的身影。自从洛阳一别，不知不觉已过两年，原本身形挺直、相貌堂堂的师傅，现今竟已佝偻了身子，往日的那份精神也不复存在，唯有眼神依旧闪着光芒。一瞬间，马超心中涌起无限酸楚，眼眶泛红，在城墙上“噗通”一声跪了下来，声音颤抖着喊道：“师傅！徒儿不孝！”泪水顺着他刚毅的脸庞滑落。
卢植仰头看着城楼上的马超，眼中满是痛惜和无奈，声音沙哑地说道：“超儿，为师本以为你志在保家卫国，胸怀天下苍生，可如今你怎能这般糊涂！”他的眼里隐隐闪着泪光，话语中饱含着失望与急切，那颤抖的语调仿佛在诉说着内心的悲愤。
马超泪目涟涟，哽咽着回答：“师傅，徒儿从未忘记您的教诲，自分别后，无论是平定西凉叛乱，还是讨伐东羌，亦或是击败匈奴，徒儿都在拼尽全力保家卫国！每一场战斗，徒儿都冲锋在前，只为守护这大汉的疆土和百姓。”他的脸上满是痛苦与纠结，眉头紧锁，声音因为激动而变得断断续续，“可董卓他于我有知遇之恩，在我困境之时拉了我一把，我”
卢植痛心疾首，老泪纵横，大声斥责道：“即便如此，你为何还要充当董卓的爪牙，与天子和众诸侯为敌？你这是陷自身于不义，辜负了为师对你的期望！你可知你如今的选择，会让多少百姓生灵涂炭，会让这大汉的江山陷入怎样的危机？”他激动得胡须颤抖，双手握拳，身体因为愤怒而微微颤抖。
马超紧咬嘴唇，一脸倔强与无奈，悲声说道：“师傅，董卓对我恩重如山，我实难背弃于他。只是如今董卓已日薄西山，中箭几欲身亡。我心中亦是万分痛苦，不知何去何从。”他的神情落寞，眼中透着迷茫与挣扎，仿佛在黑暗中迷失的羔羊。
此时，风呼啸而过，吹乱了众人的发丝，也吹不散这凝重而悲伤的氛围。
这边张飞忍耐不住，怒吼道：“休要对师傅说什么理想未变之类的话，明明就是个叛徒，若是俺，早就把董卓的脑袋拧下来了！”张飞瞪大铜铃般的眼睛，满脸涨得通红，额头上青筋暴起，那如雷般的吼声仿佛要将天空震破。
他紧紧握着手中的丈八蛇矛，手臂上的肌肉因愤怒而紧绷，矛尖在阳光下闪烁着寒芒，“马超，你这背信弃义之人，亏得俺大哥还曾对你有所期待，以为你是个能为天下苍生着想的豪杰。如今看来，你不过是董卓的走狗，助纣为虐，残害百姓！俺张飞最看不起你这种不忠不义之徒！”
他一边怒喝，一边用矛杆狠狠砸向地面，溅起一阵尘土，“俺老张今日就要与你划清界限，倘若你再不悔改，休怪俺的蛇矛不认人！”张飞的吼声在函谷关前回荡，震得众人耳朵嗡嗡作响。
关羽在一旁，手抚长须，丹凤眼微眯，神色严峻，虽未言语，但那逼人的气势也足以表明他对马超的不满和失望。刘备则紧皱眉头，一脸痛惜地看着马超，欲言又止，似乎还想劝说马超回头是岸。
城楼上的马超听到张飞的怒斥，身躯微微一颤，脸上闪过一丝痛苦和羞愧，但很快又被倔强所取代。他紧握着拳头，咬着牙，却不知该如何回应张飞的责骂。
身后华雄大怒，“你这匹夫，竟然如此污蔑我家将军。”还欲再说，马超却一脸阴沉地怒斥华雄，“且退下！师傅面前，莫要争吵。”只见马超剑眉紧蹙，双目圆睁，透着凌厉与威严，扶着城墙的手因用力而关节泛白。他身姿挺拔如松，却难掩脸上的疲惫与沧桑。
然后手扶关门说道：“师傅，如今董公眼看命不久矣，我只求护送他回西凉，我并不愿与两军交战，我等罢兵言和。我护着董公返回西凉，让他即使死也魂归故里，函谷关和长安若能罢兵言和，我愿拱手相让。”此时的马超，紧抿着嘴唇，下巴绷得紧紧的，显示出他内心的坚决。
卢植不知痛苦地说道：“痴儿，你还执迷不悟吗？”马超说道：“师父，我并非执迷不悟，只是不愿内斗，也是不愿我大好男儿死于我同族之手。待到此战结束，我就此回军西凉，谨守西凉门户，为国家守好边境，如何？”马超的眼神中流露出一丝祈求，额头上的青筋微微跳动，风吹起他的发丝，更添几分落寞。
卢植一脸痛惜，但是知道马超也不会再改变这种想法，对董卓反戈一击已无可能，便有些无奈地返回营地，对马超说：“且如此吧，我去与他们商议。”